Algemene Voorwaarden aardbai

1.1. aardbai: aardbai B.V., gevestigd te Zeist, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 42018613, hierna ook aangeduid als "opdrachtnemer".

1.2. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon, handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, die aan aardbai een opdracht verstrekt.

1.3. Opdracht: de overeenkomst van opdracht waarbij aardbai zich jegens opdrachtgever verbindt om werkzaamheden te verrichten op het gebied van artificial intelligence, machine learning, data science, software en aanverwante technische consultancy.

1.4. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en opdrachten van aardbai, waaronder aanvullende en vervolgopdrachten. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.5. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

2.1. Een opdracht komt tot stand door schriftelijke aanvaarding (waaronder per e-mail) door aardbai van een opdracht van opdrachtgever, of door feitelijke aanvang van de werkzaamheden door aardbai.

2.2. Tenzij in de opdrachtbevestiging uitdrukkelijk anders is overeengekomen, betreffen de door aardbai aangegane verplichtingen inspanningsverplichtingen. Indien een resultaatsverplichting is overeengekomen, wordt het te behalen resultaat schriftelijk vastgelegd in de opdrachtbevestiging, inclusief de specificaties en acceptatiecriteria.

2.3. Ook bij resultaatsverplichtingen geldt dat aardbai geen garanties geeft ten aanzien van specifieke prestaties van machine learning modellen, nauwkeurigheid van voorspellingen, of bedrijfsresultaten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen met concrete, meetbare criteria.

2.4. De uitvoering van een opdracht geschiedt uitsluitend ten behoeve van de opdrachtgever. Derden kunnen aan de inhoud van de verrichte werkzaamheden, de resultaten daarvan, of enig rapport of advies geen rechten ontlenen, tenzij aardbai dit schriftelijk heeft aanvaard.

2.5. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden die aardbai naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de opdracht, tijdig en in de gewenste vorm ter beschikking te stellen.

2.6. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW is uitdrukkelijk uitgesloten.

3.1. Geen garantie op prestaties: aardbai garandeert geen specifieke prestaties, nauwkeurigheid, of resultaten van machine learning modellen, algoritmes, of analyses. AI-systemen zijn inherent probabilistisch van aard en presteren afhankelijk van factoren buiten de invloedssfeer van aardbai, waaronder datakwaliteit, infrastructuur en veranderende omstandigheden.

3.2. Datakwaliteit: opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid, representativiteit en rechtmatigheid van de aan aardbai verstrekte data. aardbai is niet aansprakelijk voor gebreken in resultaten die voortvloeien uit onjuiste, onvolledige, niet-representatieve of onrechtmatig verkregen data (garbage in, garbage out).

3.3. Productie-implementatie: indien aardbai adviseert over of bijdraagt aan implementatie van AI-systemen in productieomgevingen, blijft opdrachtgever te allen tijde eindverantwoordelijk voor de beslissing tot ingebruikname, de monitoring en de gevolgen van het gebruik van dergelijke systemen.

3.4. Model degradatie (Drift): Opdrachtgever erkent dat de prestaties van AI-modellen na verloop van tijd kunnen afnemen door veranderingen in data of omstandigheden ('concept drift' of 'data drift'). Tenzij expliciet een onderhoudsovereenkomst is gesloten, is aardbai na oplevering niet verantwoordelijk voor het monitoren, hertrainen of op peil houden van de prestaties van het model.

4.1. Indien aardbai wordt ingeschakeld voor technische analyse of advisering ten behoeve van juridische geschillen of procedures, geldt dit als interne consultancy (consulting expert), tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

4.2. Inbreng van door aardbai opgestelde rapporten, analyses, of andere deliverables in gerechtelijke of arbitrale procedures (als testifying expert) vereist voorafgaande schriftelijke overeenstemming en wordt apart gefactureerd.

4.3. Mondelinge toelichting, getuigenis, of verschijning ter zitting vereist eveneens voorafgaande schriftelijke overeenstemming en wordt apart gefactureerd.

4.4. aardbai behoudt zich het recht voor om een verzoek tot optreden als testifying expert of tot het afleggen van getuigenis te weigeren.

5.1. Alle intellectuele eigendomsrechten op door aardbai ontwikkelde of gebruikte methodieken, modellen, algoritmes, software, libraries, documentatie en andere materialen (de "achtergrondkennis") blijven berusten bij aardbai, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

5.2. Na volledige betaling van al hetgeen opdrachtgever aan aardbai verschuldigd is, verkrijgt opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de specifiek voor opdrachtgever vervaardigde deliverables, uitsluitend voor het doel waarvoor deze zijn vervaardigd.

5.3. Het is opdrachtgever niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van aardbai deliverables of daarop gebaseerde afgeleide werken aan derden ter beschikking te stellen, te verkopen, of anderszins commercieel te exploiteren buiten de eigen organisatie.

5.4. Opdrachtgever vrijwaart aardbai voor aanspraken van derden met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten op door opdrachtgever verstrekte materialen of data.

6.1. aardbai zal alle door opdrachtgever verstrekte informatie vertrouwelijk behandelen, tenzij deze informatie reeds openbaar is of redelijkerwijs als niet-vertrouwelijk kan worden aangemerkt.

6.2. Opdrachtgever garandeert gerechtigd te zijn de aan aardbai verstrekte data te delen en dat deze verstrekking niet in strijd is met toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).

6.3. aardbai verwerkt door opdrachtgever verstrekte data uitsluitend ten behoeve van de uitvoering van de opdracht. Na afronding van de opdracht zal aardbai deze data verwijderen of aan opdrachtgever retourneren, tenzij schriftelijk anders overeengekomen of indien aardbai wettelijk verplicht is data te bewaren.

6.4. Indien voor de uitvoering van de opdracht persoonsgegevens worden verwerkt, zullen partijen indien nodig een verwerkersovereenkomst sluiten.

7.1. aardbai is gerechtigd bij de uitvoering van een opdracht derden in te schakelen.

7.2. aardbai zal bij de selectie van deze derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen.

7.3. aardbai is gerechtigd eventuele algemene voorwaarden en aansprakelijkheidsbeperkingen van deze derden namens opdrachtgever te aanvaarden.

8.1. Tenzij anders overeengekomen, wordt het honorarium van aardbai berekend door vermenigvuldiging van het overeengekomen uurtarief met het aantal bestede uren, of op basis van een vooraf overeengekomen vast bedrag (fixed price).

8.2. Alle bedragen zijn exclusief BTW en eventuele onkosten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

8.3. aardbai is gerechtigd een voorschot te verlangen alvorens met de werkzaamheden aan te vangen of deze voort te zetten. Een ontvangen voorschot wordt verrekend met de eindfactuur.

8.4. Facturering vindt maandelijks achteraf plaats, tenzij anders overeengekomen.

8.5. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, zonder aftrek, korting, of verrekening, tenzij anders overeengekomen.

8.6. Bij niet-tijdige betaling is opdrachtgever van rechtswege in verzuim. aardbai is alsdan gerechtigd de wettelijke handelsrente in rekening te brengen, alsmede de buitengerechtelijke incassokosten conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

8.7. aardbai is gerechtigd de werkzaamheden op te schorten indien opdrachtgever facturen na de betalingstermijn onbetaald laat.

9.1. aardbai is verzekerd voor beroepsaansprakelijkheid. Iedere aansprakelijkheid van aardbai is beperkt tot het bedrag dat door de verzekeraar ter zake wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eigen risico onder de betreffende polis.

9.2. Indien de verzekeraar om welke reden dan ook niet tot uitkering overgaat, is de totale aansprakelijkheid van aardbai beperkt tot het bedrag dat voor de werkzaamheden in verband waarmee de schade is ontstaan door opdrachtgever aan aardbai is betaald (exclusief BTW) in de zes (6) maanden voorafgaand aan de aansprakelijkstelling, met een maximum van € 25.000.

9.3. aardbai is nimmer aansprakelijk voor: indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminkte of vergane data, of schade door bedrijfsstagnatie; schade als gevolg van het gebruik van door aardbai geleverde adviezen, rapporten, modellen, code of andere deliverables; schade als gevolg van onjuiste, onvolledige, of onrechtmatig verstrekte data of informatie door opdrachtgever; schade als gevolg van beslissingen genomen door opdrachtgever (al dan niet geautomatiseerd) op basis van door aardbai verstrekte analyses of adviezen.

9.4. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van aardbai.

9.5. Opdrachtgever vrijwaart aardbai voor alle aanspraken van derden die verband houden met de door aardbai verrichte werkzaamheden.

10.1. In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, verjaren alle vorderingen tot vergoeding van schade door verloop van twaalf maanden na het moment waarop opdrachtgever met de schade bekend is geworden, althans redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.

10.2. Alle overige aanspraken van opdrachtgever vervallen twaalf maanden nadat de werkzaamheden waarop die aanspraken betrekking hebben zijn verricht.

11.1. Beide partijen zijn gerechtigd de overeenkomst te allen tijde schriftelijk op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, tenzij anders overeengekomen.

11.2. Bij opzegging is opdrachtgever gehouden de werkzaamheden die tot het moment van opzegging zijn verricht te vergoeden tegen de geldende tarieven.

11.3. Indien de opdracht door opdrachtgever wordt opgezegd en aardbai reeds kosten heeft gemaakt of verplichtingen met derden is aangegaan die niet meer kosteloos ongedaan kunnen worden gemaakt, komen deze kosten volledig voor rekening van opdrachtgever.

12.1. Communicatie tussen aardbai en opdrachtgever kan langs elektronische weg plaatsvinden, waaronder per e-mail.

12.2. aardbai kan niet garanderen dat elektronische communicatie te allen tijde veilig of foutloos is. Opdrachtgever aanvaardt de risico's van elektronische communicatie.

12.3. aardbai is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen, waaronder schade als gevolg van niet-aflevering, vertraging, onderschepping, manipulatie, of virussen.

13.1. Op alle overeenkomsten en rechtsbetrekkingen met aardbai is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

13.2. Geschillen die niet in onderling overleg kunnen worden opgelost, worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Midden-Nederland.

14.1. aardbai is gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen.

14.2. Gewijzigde voorwaarden zijn van toepassing op nieuwe opdrachten en op lopende opdrachten indien opdrachtgever binnen 30 dagen na schriftelijke kennisgeving van de wijziging niet schriftelijk bezwaar heeft gemaakt.

15.1. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen in dat geval in overleg treden om de nietige of vernietigde bepaling te vervangen door een bepaling die het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.

15.2. De Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.